司法書士 過去問
令和7年度
問64 (午後の部 問29)

株式会社の設立の登記に関する問題となります。

正解は　アウ　です。

 　　ア　は　実務知識
 　　イ　は　基本書条文知識
　ウ・エ　は　条文知識　

　　 オ　は　通達実務知識 　が必要な問題でした。

ア　〇　実務
　新設合併、新設分割及び株式移転による設立の登記の場合を除き、株式会社の設立の登記において、商業登記簿の新株予約権に関する事項が登記されることはない（商業登記ハンドブックp129）ため、正しいです。

イ　×　基本書条文
　本記述の場合、変更後の定款について、公証人の認証を受ける必要はない（論点解説新・会社法p17）ため、登記の申請書には、当該変更後に改めて公証人の認証を受けた定款を添付する必要はない（47条２項１号）です。よって誤りです。

ウ　〇　条文
　設立時代表取締役は、その過半数をもって、設立時代表取締役の中から設立時代表取締役を選定しなければならない（会社47条１項、３項）ため、発起人の議決権の過半数をもって設立時代表取締役を選定したことを証する書面を添付して、設立の登記を申請することはできません。よって正しいです。

エ　×　条文
　本記述の登記の申請書には、支店の所在場所の決定を証する書面として、「設立時取締役」の過半数の一致があったことを証する書面ではなく、「発起人」の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない（47条３項）ため、誤りです。

オ　×　通達実務
　出資の目的である金銭の払込みがあったことを証する書面としては、
【払込取扱機関が作成した払込金受入証明書】
【設立時代表取締役若しくは設立時代表執行役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証する書面に払込取扱機関における口座の預金通帳の写し】
【取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面を合てつしたもの】
が該当するものとされている（平18.3.31民商782号通達、商業登記ハンドブックp115）ため、誤りです。