司法書士 過去問
令和7年度
問65 (午後の部 問30)

正解は　イウ　です。

全て　条文知識　が必要な問題でした。

ア　〇　条文
　当該ただし書を削除する旨の定款の変更をした場合、株主間譲渡についても会社の承認が必要になります。

しかし、会社法219条1項1号で株券提出公告が必要とされているのは、株式の譲渡制限に関する定款の定めを新たに設ける場合です。

この事例は、すでにある株式の譲渡制限に関する規定の内容を変更する場合であり、新たに譲渡制限の定めを設ける場合ではありません。

そのため、株式の譲渡制限に関する規定の変更の登記の申請書には、株券提出公告をしたことを証する書面を添付する必要はありません。よって正しいです。

イ　×　条文
　当該ただし書を追加する旨の定款の変更をした場合には、譲渡制限の緩和により、株主総会の特別決議で足ります。当該株主総会において議決権を行使することができる株主の「議決権の過半数を有する株主」が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない（会社309条２項）と規定されていることから、「議決権を行使することができる株主の半数以上」ではありません。よって誤りです。

ウ　×　条文
　株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる（会社107条１項）。譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること（会社107条１項１号）と規定されていることから、「当会社の株式を譲渡により取得するには当会社の承認を受けなければならない。」と定款に定めて登記することはできます。よって誤りです。

エ　〇　条文
　株式会社が第136条又は第137条第１項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない（会社139条１項）と規定されていることから、「当会社の株式を譲渡により取得するには取締役の過半数の承認を受けなければならない。」と定款に定めて登記することができます。よって正しいです。

オ　〇　条文
　前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する（会社332条７項）その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）（会社332条７項３号）と規定されていることから、正しいです。

株式の譲渡制限に関する問題となります。