司法書士 過去問
令和7年度
問68 (午後の部 問33)

合同会社の登記に関する問題となります。

正解は　イ　です。

ア・イ・オ　は　条文知識　
　 ウ・エ　は　実務知識　が必要な問題でした。

ア　〇　条文
　株式会社は、株式交換をすることができる。この場合においては当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（株式会社又は合同会社に限る。以下この編において「株式交換完全親会社」という。）との間で、株式交換契約を締結しなければならない（会社767条）と規定されていることから、合同会社が株式交換完全親会社となる株式交換による変更の登記の申請をすることができます。よって正しいです。

イ　×　条文
　業務執行社員が退社した場合、社員でなくなるため、業務執行権喪失の登記は不要です。社員の地位は残り、業務執行権だけを失った場合に業務執行権喪失の登記が必要となります。（例：業務執行社員が辞任した場合（会社591条４項））よって誤りです。

ウ　〇　実務
　法務局ホームページ「種類変更による合名会社設立登記申請書」の記載例に添付書類として「社員の会社に対する出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面」が記載されています。よって正しいです。

エ　〇　実務
　法務局ホームページ「合名会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書」の記載例に添付書類として、「登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書」が記載されています。よって正しいです。

オ　〇　条文
　次に掲げる場合には、裁判所書記官は、職権で、遅滞なく、会社の本店の所在地を管轄する登記所にその登記を嘱託しなければならない（会社937条１項）。次に掲げる訴えに係る請求を容認する判決が確定したとき（会社937条１項１号）。持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え（会社937条１項１号ヲ）と規定されていることから、合同会社の業務を執行する社員の業務執行権の消滅の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合には、裁判所書記官による職権嘱託登記が必要となります。よって正しいです。